コーポレートガバナンス

  当社は、2023年４月に「思いをこめて、あしたをつくる」を「パーパス」として掲げ、あわせて長期的なあるべき姿からのバックキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画「NEXUS-26」を策定しました。さらには、これらをめざす姿の実現とSDGs（持続可能な開発目標）達成のため、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しております。
 
その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、ステークホルダーの皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話を進めてまいります。

また、取締役会の意思決定プロセスの公正性、透明性および客観性を一層高めるため、社外取締役を３分の１以上選任するとともに、女性取締役１名を選任するなど、ジェンダーをより意識した経営体制としています。さらに、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の設置、政 策保有株式の縮減など、ガバナンス向上に向けた取り組みを実践しています。

  当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的とし、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、法令および定款に適合した業務遂行の決定および職務執行を行います。

取締役会においては、公正性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役４名を選任しており、社外取締役は、当社の経営全般についてさまざまな助言・提言を行っております。また、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されております。主要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

[取締役および取締役会]
取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループの最適な意思決定を行うとともに、取締役相互の職務執行監督を行っております。また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、代表取締役および社外取締役以外の取締役は執行委員を兼任しております。

[監査等委員および監査等委員会]
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行に関して、適法性および妥当性の観点から監査を行っております。

[指名・報酬委員会]
指名・報酬委員会は、原則年２回開催し、取締役の人事・報酬に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性および透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任および解任に関する議案や代表取締役の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しております。

当社は、取締役会の実効性向上のため、以下の通り取締役会の分析・評価を実施しています。

（1）分析・評価
取締役会の構成、運営、議案などに関するアンケートを実施後、認識された課題の背景・原因や改善の方向性などの意見・提言を取りまとめ、取締役会へ報告のうえ議論を行っています。

評価の方法：アンケートによる自己評価
評価の対象：社外を含む取締役
評価項目：
　①取締役会の規模・構成
　②取締役会の運営
　③取締役会の議案
　④取締役会の支援体制

（2）結果の概要
取締役会の規模・構成、議案の内容などの各項目について概ね適切であり、実効性は確保されているとの評価がされています。一方、重要テーマについての十分な審議時間の確保、社外役員への情報提供についてさらなる課題も確認しています。
今後のさらなる実効性向上に向け、経営戦略上の重要テーマに関する審議時間をさらに確保し、より実効性ある議論の活性化に向けた社外役員への情報提供の充実化を図るなど、さらなる改善に取り組んでいきます。

当社は、取締役の指名ならびに報酬の決定について、公正性および透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しています。

■ 取締役の選任基準・手続き
前年度実績、多様性、必要なスキルなどを考慮して本委員会で審議し、審議内容を取締役会に答申。

■ 2023年度の活動状況
開催回数：2回

■ 委員の構成
社外取締役　本島　修
社外取締役　林　正子
社外取締役　新開　智之
社外取締役　垣内　幹
代表取締役会長　小川　信也
代表取締役社長　小川　哲史

■ 主な審議内容
・取締役候補者の選任
・業績連動報酬制度の見直し
・取締役会の実効性評価

当社の報酬制度においては、取締役の報酬は、基本報酬（固定額）、業績連動報酬、株式報酬で構成しています。業績連動報酬については、中長期的な視点を取り入れ、連結営業利益率および連結自己資本当期純利益率を業績連動報酬の指標にしています。

また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のための報酬を支給しています。なお、監査等委員である取締役および社外取締役は独立した立場で経営の監督、監査を担うため基本報酬（固定額）のみとしています。

監査等委員会は、常勤の社内取締役１名および非常勤の社外取締役３名の計４名で構成されており、監査等委員会を補助するスタッフとして監査等委員会室を設置しています。

常勤監査等委員は、内部監査部門から監査報告等を受け、必要に応じて内部監査部門に対し監査方針や重点監査項目等について指示を行っています。監査等委員である社外取締役は、弁護士および公認会計士としての専門性を活かした助言等を取締役会等で行っています。

監査等委員は、会計監査の相当性確認や業務監査結果の共有を行うため、定期的に会計監査人とコミュニケーションを行っています。さらに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクおよび監査上の重要課題等について、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行い、監査の実効性確保に努めています。

内部監査部門である監査・業務改善推進室では、内部監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行い、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲の拡充を行うなど内部統制の有効性を図っています。

当社は、「内部統制システムの基本方針」のもと、国内外の事業体を含むグループ全体で内部統制システムの充実・強化を図っています。具体的には、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの構築・運用状況について、各実施部署・事業体等からの報告内容の検証または実地検査を行い、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。

この結果、財務報告に関わる内部統制は有効であると判断し、2024年3月31日を基準日とした内部統制報告書において、監査法人からも適正である旨の無限定適正意見を得ています。